ST慧球吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易預案

2018-12-06 11:45:04 來源:上交所 作者:

  本次交易方案
  天下秀擬通過協議轉讓的方式取得瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股股票(占上市公司總股本的11.66%),上述股票轉讓完成后,天下秀將成為上市公司的控股股東。天下秀取得上市公司控制權后,上市公司向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權,并對天下秀進行吸收合并,上市公司為吸收合并方,天下秀為被吸收合并方,天下秀將注銷法人資格,上市公司作為存續主體,將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應注銷,現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成后,天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。本次交易的具體實施步驟如下:
  (一)天下秀收購上市公司的控制權
  天下秀擬通過協議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股上市公司股票(占上市公司總股本的11.66%),股權轉讓作價57,000萬元。本次股權轉讓完成后,天下秀將持有上市公司11.66%的股權,成為上市公司的控股股東,實際控制人變更為新浪集團和李檬。
  本次股權轉讓不以上市公司發行股份購買資產交易為前提,也不以上市公司吸收合并天下秀為前提。雙方應于《股份轉讓協議》簽署及盡職調查結束(若天下秀方要求)后5日內向交易所及登記公司提交法定過戶資料,并于協議簽署后25日內完成上述股份的登記交割,相關監管機構的問詢時間除外。
  (二)上市公司發行股份吸收合并天下秀
  上市公司向天下秀所有股東發行股份購買天下秀100%股權,發行股份的發行價格不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的 90%,即3.00元/股,公司的股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的,發行價格亦將作相應調整。根據交易雙方的談判進展,擬置入資產的預計對價為454,850萬元,上市公司擬向天下秀的全體股東共發行約1,516,166,660股。截止到本預案簽署日,擬置入資產的評估尚未完成,本次置入資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據,由交易各方協商確定。
  上市公司為吸收合并方,天下秀為被吸收合并方,天下秀將注銷法人資格,上市公司作為存續主體,將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務,同時,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應注銷。
  在本次方案獲得中國證監會審核核準后,現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權,現金選擇權的價格暫定為按本次發行股份吸收合并的定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%,即3.00元/股,如在定價基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項,則現金選擇權價格將作相應調整。
  本次交易完成后,天下秀的全體股東將成為上市公司股東,上市公司的控股股東變更為秀天下香港,上市公司的實際控制人變更為新浪集團和李檬。