搞掂*ST康達 競逐陽光股份 京基集團雙線作戰志取兩殼?

2019-10-10 07:48:25 來源:上海證券報 作者:吳正懿

  6年長跑之后,京基集團入主*ST康達的“耐力賽”日前見到終點。巧合的是,京基集團競逐的另一標的陽光股份10月9日披露最新進展,第一大股東EPDP公司與京基集團的股權轉讓交易仍在洽商中,存在不確定性。

  市場的疑問則是,在*ST康達身上耗費了30多億元的京基集團,是否還有獲取另一上市公司平臺的必要性?若再攬下陽光股份,幾個平臺之間房地產業務的同業競爭問題又如何解決?

  持久戰攻下*ST康達

  這是一次程序性的要約收購。今年8月,京基集團擬受讓另一股東華超投資所持上市公司29.85%股份,交易完成后持股比例將升至71.5%,因而觸發了全面要約收購義務,要約收購價格為18.97元/股。

  不過,在發出要約報告書之后,*ST康達的股價一直保持在20元以上。顯然,投資者所持股份若以上述要約價格被收購,并不劃算。

  深交所最新披露數據顯示,截至10月8日收購終止日,僅有1戶股東共600股預受要約。這也意味著,*ST康達實控人京基集團的要約收購義務履行完畢,此番股權收購順利收官。

  回溯京基集團的入主之路,布滿險阻。早在2013年,自然人林志等人通過關聯賬戶,在二級市場持續增持*ST康達,此后林志等人將所持19.8%股份協議轉讓給京基集團。在這場拉鋸戰中,京基集團被華超投資掌舵下的*ST康達視為“野蠻人”及“違規增持者”,股東地位一直難獲承認。

  轉折點發生在2018年。當年8月,*ST康達時任董事長、原實控人羅愛華等核心管理層因涉嫌背信損害上市公司利益罪被刑事拘留,京基集團趁勢入駐上市公司管理層,同時拋出部分要約收購計劃。2018年11月,京基集團通過要約收購增持了10%的股份,持股比例提至41.65%,上市公司實際控制人變更為京基集團董事長陳華。

  緊追不舍陽光股份

  市場人士認為,京基集團對*ST康達緊追不舍的動因,是看中后者的土地儲備。京基集團擁有較大體量的房地產開發業務,雙方存在一定的業務協同性。

  有意思的是,京基集團向*ST康達發動攻勢之后,又相中了另一家上市房企陽光股份。2017年10月,陽光股份披露,擬以支付現金的方式向京基集團購買京基百納100%股權。彼時資料披露,京基百納運營管理的項目總面積達60多萬平方米,其中包括京基100城市綜合體等重點項目。不過,這一“蛇吞象”的交易在當年底宣告終止。

  彼時的陽光股份,正遭遇野蠻人“敲門”。2018年1月,旭輝集團旗下子公司永磐實業對陽光股份二度舉牌,持股比例逾10%,進而謀求進駐董事會未果。

  事實上,更早之前,京基集團已向陽光股份“暗送秋波”。

  證監會2018年底發布的一份內幕交易處罰書提到,2014年以來,陽光股份負債率高,開始謀求轉型,以實現戰略輕資產化、公司盈利和解決到期債務。京基集團則希望有機會能夠使集團某個板塊上市,京基集團董事長陳華考慮過集團旗下京基百納和京基物業等板塊登陸資本市場。2016年7月至9月間,陳華與陽光股份董事長商談未來項目合作,并開展了盡調工作。

  相關證據顯示,京基集團在對陽光股份盡職調查前后,有意向收購某境外公司,該公司持有陽光股份29.12%的股份。一旦收購完成,京基集團即將成為陽光股份的實際控制人。對照可見,該境外公司正是陽光股份第一大股東EPDP。

  但至2016年12月,京基集團與陽光股份的合作思路有所變化,京基集團改變了先前通過購買股份成為實際控制人的做法,著手對子公司京基百納和京基物業進行規范梳理,準備聘請相關中介機構開展盡調,為并購重組實現上市做準備。在此背景下,才有了2017年10月的上述交易框架。

  雖然交易終止,但生意還在談。2019年3月底,陽光股份披露,第一大股東EPDP與京基集團籌劃轉讓所持公司全部股份的事項,但半年過去了未見下文。據陽光股份10月9日公告,買賣雙方仍在就股權轉讓事宜進行談判,今年4月1日后,雙方曾多次會面及進行電話會議討論有關交易架構及商業條款,但目前未達成共識,存在不確定性。

  “京基集團、*ST康達、陽光股份都涉及房地產業務,同業競爭是一個無法回避的問題。另外,京基集團在*ST康達身上投入了太多成本,目前房企融資通道受限,京基是否有足夠的資金及必要性去收購兩家上市房企,值得考量。”有市場人士表示。