“簡易披露”無礙股價漲停 ST慧球觸探重組新生態監管邊界

2018-12-04 07:44:31 來源:上海證券報 作者:陳碧玉 記者 趙一蕙

  在新的重組信披準則(第26號準則)簡化披露要求、重組不停牌成為多數選擇的背景下,ST慧球借殼預案折射出新的重組動向:“簡易”披露可能成為未來重組預案的主流配置。但問題在于,一邊是漲停的股價,一邊是有待公司回答的標的資產問題和尚未確定的風險,如此“簡易模式”將會對上市公司重組起到什么樣的“化學反應”,這無疑是ST慧球案例背后更值得玩味之處。

  假如只有“自然人李檬”

  “86萬多優質自媒體和明星資源”,“簽約200家網紅”,“服務超過450家品牌客戶”……這般“光環”籠罩的介紹,出現在IMS新媒體商業集團的首頁網站上,這是一家號稱“讓天下沒有難做的營銷”的公司,引領范兒十足。而據IMS官網介紹,該公司名稱為“北京天下秀科技股份有限公司”——沒錯,就是借殼ST慧球的資產。

  即使有這樣的“光環”,如果只是“自然人李檬+天下秀”的組合,是否能吸引到資金對ST慧球重組預案的關注?在ST慧球股價昨日強勢一字漲停的背后,通過重組將成為上市公司實控人之一的“新浪”恐怕不得不提。

  不妨設想,如果沒有新浪加持,“自然人李檬+天下秀”的價值是多少?如此共同控制的結構是何背景,又有何必要,穩定性又有多少?而這一切其實關乎市場對于該重組的價值判斷。

  記者查詢發現,無論在“官宣”還是在對個人的采訪中,天下秀對外的統一口徑都是以李檬為公司創始人、掌舵人。這其實是一家個人基因濃厚的公司。據其官網稱,天下秀于2009年由李檬創立。這位創始人和天下秀在借殼ST慧球之前,有一段較為頻繁的曝光時期。李檬本人在2015年間開始密集接受采訪。據其透露,2003年他開始人生中的第一次創業,從事網絡廣告代理服務,最終公司被博客網收購。到了2009年,他選擇做社交營銷服務。在當時的報道中,李檬無疑是公司的靈魂人物。

  結合天下秀董事會席位中李檬持股少卻占3席、新浪方面持股多卻占2席的現狀,同樣可以看出李檬個人色彩之于天下秀遠濃于新浪。這場借殼中的新浪的參與程度,與其和李檬將“共同控制”的結論是否匹配,直接與市場對重組未來的預期相掛鉤。但是,對于這一點,在預案中僅有2017年12月雙方簽署一致行動協議的表述。

  與微博如何“深度融合”

  天下秀與微博的業務難以量化的合作關系,也讓外界對這份預案看不透。

  根據預案,標的公司主要提供的服務為新媒體營銷客戶代理服務和新媒體廣告交易系統服務。前者容易理解,主要體現為定制營銷方案。后者則依托于同微博深度合作,主要體現為通過與新浪微博的合作產品“微任務”,天下秀的代理商或自行注冊微博賬號的廣告主通過微任務采購微博賬號資源,其中天下秀不承擔廣告主和自媒體之間的交易風險,僅提供技術支持和居間協調服務。相應的,天下秀需要向新浪微博支付數據服務費。

  那么,標的公司遠優于同行的毛利率和凈利潤復合增長率,是否同其和微博的“深度融合”相關?天下秀和微博的合作中,每年與微博的合作費用、定價是否公允,新浪旗下是否具有從事互聯網營銷等相類似及相關業務的資產,是否存在同業競爭的情形等等,預案并未詳解。

  此外,天下秀自稱擁有豐富自媒體資源為客戶提供營銷服務。其中,直播網紅推廣中心有超過1萬個主播網紅入駐;微信公眾號推廣中心有超過10萬個優秀公眾號入駐,每天產生超過9億多的用戶閱讀客戶商業文章;微博推廣中心有超過60萬的微博博主入駐。天下秀是怎么與上述“網紅”、公眾號、微博博主合作的,是否為獨家合作,對于上述自媒體資源有何穩定措施,外界亦無法從現有披露中得知。

  “簡易披露”漸露端倪

  盡管標的資產和新浪的進一步合作模式以及關系尚待披露,但新浪已足以讓市場坐不住。更重要的是,ST慧球借殼案或釋放一個信號。“自從26號準則修改以后,加上上市公司重組不停牌或者短停,未來這種簡易披露重組預案的模式可能成為主流。”有投行人士表示。

  在新的26號準則中,重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革、是否存在出資瑕疵、影響其合法存續的情況等信息,具體信息可在重組報告書中予以披露。同時,增加中介機構核查要求彈性,允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。

  事實上,簡易預案在市場上已有所冒頭。9月初,繼峰股份即發布了“發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易意向性預案”,成為最早簡化預案的公司。11月初,易成新能披露了一份“發行股份購買資產暨關聯交易的意向性預案”,其中對標的資產的情況描述十分簡略。

  此外,在ST慧球披露的一系列公告中,除了預案簡易之外,也并無中介機構的意見。為此,上交所問詢中要求,“請公司說明是否已經聘請財務顧問。如有,請財務顧就問詢函中的問題進行核實,并在核實完畢后發表意見。”

  這種簡易披露預案的模式和不停牌的操作,將會與上市公司重組生態產生何種“化學反應”,ST慧球將這個問題甩給了市場的各個參與方。